申请人韩某某对被申请人周某某股权转让纠纷进行仲裁案

时间:2022年05月23日 信息来源: 点击: 【字体:

案例内容

【案情简介】

2020年8月某日,申请人韩某某与被申请人周某某共同注册成立泰安某美体有限公司,周某某任执行董事兼经理,为某美体有限公司法定代表人。2020年10月某日,韩某某与周某某、吴某某签订《股权转让协议书》,约定:韩某某自愿将其持有某美体有限公司的全部股权转让给吴某某,股权转让价格为韩某某入股时实际出资的股本金及双方确认的价格人民币180000元。本协议双方签订之日起当日内吴某某向韩某某支付股权转让款人民币50000元;2021年4月30日前,乙方向甲方一次性无息支付股权转让尾款人民币130000元。“吴某某未按本协议还款日支付股权转让尾款,每延迟一日,须向韩某某支付转让款总额千分之5的违约金。(若吴某某未能履行,由法定代表人周某某承担相应违约责任)。”《股权转让协议书》并约定股权转让款本协议生效之日即为股权转让之日,韩某某应当配合更改股东名册、换发出资证明书,并向登记机关申请相关变更登记。

2020年10月20日,吴某某通过银行转账向韩某某支付了首期股权转让款50000元。此后周某某通过微信多次与韩某某联系,督促韩某某办理股权变更及说明公司经营情况等,但韩某某一直未予微信回复。2021年5月18日,韩某某向泰安委员会申请仲裁,请求裁决吴某某、周某某支付剩余股权转让款130000元,,并请求裁决吴某某、周某某支付剩余股权转让款后双方办理股权变更登记。吴某某认为韩某某收到股权转让款后玩失踪拒不配合股权变更登记,现公司已不再经营,股权转让合同已经没有继续履行的价值和可能性,股权转让协议的目的无法实现,吴某某提出仲裁反请求解除双方签订的股权转让合同并裁决韩某某退还收取的股权转让款50000元。

【争议焦点】

本案的争议焦点为股权转让合同能否继续履行,吴某某请求解除股权转让合同有无法律依据。

一、关于合同履行的原则,《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”股权转让合同的履行除适用合同法外,还需遵守公司法规定。因某美体有限公司章程没有对股权转让作出特别规定,股权转让适用公司法的相关规定。对于股东向股东以外的人转让股权,《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”周某某庭审中虽表明不同意配合办理股权转让变更手续,但周某某人已在《股权转让协议书》签字同意韩某某将股权转让给吴某某,且放弃优先购买权,周某某再否认《股权转让协议书》中的承诺有违诚信原则,仲裁庭对此不予认可,本案股权转让协议应当继续履行。

按照《股权转让协议书》约定,吴某某应于2021年4月30日前向韩某某支付股权转让尾款130000元,吴某某未按期付款属于违约行为,应当承担违约责任。韩某某要求吴某某支付股权转让款的仲裁请求符合法律规定,仲裁庭予以支持。

周某某承诺在吴某某未履行付款义务时承担违约责任,属于周某某主动加入债务承担。《民法典》第五百五十二条规定:“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人,或者第三人向债权人表示愿意加入债务,债权人未在合理期限内明确拒绝的,债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务”。韩某某要求周某某共同支付股权转让款并承担违约责任符合《民法典》第五百五十二条规定,仲裁庭予以支持。

二、对于股权转让的变更登记,《公司法》第七十三条规定:“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。” 《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四也规定公司发生股权转让后应及时办理变更登记。韩某某配合办理股权变更登记不仅是韩某某的法定义务,也是《股权转让协议书》所约定的合同义务。依据《股权转让协议书》约定,协议生效后韩某某即应协助吴某某、周某某办理股权转让的变更登记,韩某某提出的股权转让价款付清后再办理变更登记的理由与协议约定不符,仲裁庭不予支持。

三、关于吴某某解除股权转让合同并返还已付股权转让款及资金占用费的仲裁反请求。《民法典》第五百六十三条规定:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是应当在合理期限之前通知对方。”虽然韩某某未配合办理股权变更登记属于迟延履行债务的违约行为,但吴某某提出仲裁反请求前未催告或督促韩某某限期履行合同义务,周某某虽然向韩某某发送过微信通知,但该行为系周某某以自身名义作出的,不能视为吴某某的催告行为。庭审中韩某某已承诺同意协助办理股权变更登记,吴某某解除股权转让合同的仲裁反请求不符合《民法典》第五百六十三条的法律规定,仲裁庭对仲裁反请求不予支持。虽然某美体有限公司经营状况发生较大变化,但该风险属于公司经营面临的商业风险,吴某某作为股权受让人应当预料并自行承担相应的风险。

【裁决结果】

一、被申请人吴某某、周某某于本裁决送达后十日内向申请人韩某某支付所欠股权转让款130000元。

二、申请人韩某某与被申请人吴某某、周某某于本裁决送达之日起十日内配合办理股权变更登记,将申请人韩某某持有的某美体有限公司出资变更至吴某某所有。

三、驳回反请求申请人吴某某的仲裁反请求。

【相关法律法规解读】

《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”全面、诚信是民事合同履行的原则,也是诚实信用原则关于合同履行的具体规定。股权转让合同的履行除适用合同法外,还需遵守公司法规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”周某某人已经签字同意韩某某将股权转让给吴某某,且放弃优先购买权,再否认《股权转让协议书》中的承诺有违诚信原则。

《民法典》第五百六十三条是关于合同解除权的法律规定。法典该条规定:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是应当在合理期限之前通知对方。”当事人如欲单方解除合同,需符合《民法典》第五百六十三条规定的合同解除情形。吴某某虽请求解除股权转让合同,但其未事先催告或督促韩某某限期履行合同义务,故其仲裁反请求不符合法律规定。

【结语和建议】

诚实信用原则是公民从事民事活动的基本原则,也是我国民法典的基本原则之一。《中华人民共和国民法典》第七条即规定“民事主体从事民事活动,应当遵循诚信原则,秉持诚实,恪守承诺。”当事人


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